第一章  总则

第一条  为进一步完善名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，保护公司和股东的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本规范。

第二条  本规范所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）直接持有公司股本总额50%以上的股东；

（二）持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

第三条  本规范所称“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。

第四条  下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

（三）法律、法规规定的其他主体。控股股东、实际控制人其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规定。

第五条  公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、其他相关规定和《公司章程》的规定。

第二章 一般原则

第六条  公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股东权利、履行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。

控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

第七条  控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和股东合法权益的行为。

第八条  公司控股股东、实际控制人应当遵守下列要求：

（一）遵守并促使公司遵守法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，接受深圳证券交易所监管；

（二）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益；

（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；

（四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项；

（五）不得以任何方式占用公司资金；

（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为；

（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（十）法律法规、证券交易所、《公司章程》规定应当履行的其他职责。

第三章 恪守承诺和善意行使控制权

第九条  控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的利益：

（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；

（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；

（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；

（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；

（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；

（六）谋取属于公司的商业机会；

（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。

第十条  控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立：

（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；

（三）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；

（四）要求公司人员为其提供无偿服务；

（五）指使公司董事、监事及高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

（六）有关法律、法规、规章规定的其他情形。

第十一条  控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立：

（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户；

（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（三）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（四）要求公司违法违规提供担保；

（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定认定的其他情形。

第十二条  控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；

（四）要求公司委托其进行投资活动；

（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；

（七）中国证监会及深交所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第十三条  控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不得通过以下方式影响公司业务独立：

（一）与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争；

（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；

（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定认定的其他情形。

第十四条  控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：

（一）与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；

（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

（三）与公司共用机构和人员；

（四）通过行使提案权、表决权等股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响；

（五）有关法律法规及深交所认定的其他情形。

第十五条  控股股东、实际控制人应当充分保护其他股东的表决权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。

第十六条  控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第十七条  控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和股东利益的影响。

第十八条  控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。

第十九条  控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第四章  买卖公司股份行为规范

第二十条  控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。

第二十一条  控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和作出的各项承诺，应当维持公司控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。

第二十二条  控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和股东的合法权益。

第二十三条  控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当就拟受让人以下情况进行合理调查：

（一）受让人的主体资格、诚信情况；

（二）受让人受让股份意图；

（三）受让人的履约能力，资产以及资产结构；

（四）受让人的经营业务及其性质；

（五）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵害其他股东的利益；

（六）是否存在不得转让控制权的情形；

（七）对公司或股东可能产生重大影响的其他情形。

第二十四条  控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。

第二十五条  控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用本章规定。

第五章 信息披露管理

第二十六条  公司控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及公司重大信息的范围、未披露重大信息的报告流程、内幕信息知情人登记制度、未披露重大信息保密措施、对外发布信息的流程、相关人员配合公司信息披露工作的程序、相关人员在信息披露事务中的职责与权限等事项。

第二十七条  公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。

控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。除此以外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。

控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：

（一）所持公司股份涉及《上市规则》所规定的应披露的事项；

（二）实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（三）对公司进行或拟进行重大资产重组、债务重组或者业务重组的；

（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（五）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（六）其他可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的其他情形。

上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

第二十八条  公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查工作。

第六章 附则

第二十九条  本规范由公司董事会负责制定并经股东大会审议通过之日起生效。修改时亦同。

第三十条  本规范未尽事宜或内容与法律法规和《公司章程》有出入时，依据国家有关法律法规和《公司章程》执行。

第三十一条  本规范由公司董事会负责解释。