第一章 总 则

第一条 为规范公司的投资管理,提高公司投资决策的合理性和科学性,规避 投资风险,强化决策责任,实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标,现依 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《名臣健康用品股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定,结合公司的实际情况,制定本制度。

第二条 投资决策管理应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，确保决策 科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。

第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公 司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，有利于公司的可持续发展， 有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的公司(以下简称“子公司”)的一切对外投资行为。公司对外投资原则上由公司集中进行，子公司确需进行对外投资的， 需事先按照公司规定经公司批准后方可进行。

第二章 决策范围

第五条 本制度所述对外投资，是指公司为获取收益或实现资本增值而向被投资单位投放货币资金、实物资产、无形资产以及股权等法律、法规允许的资产的行为。

公司对外投资分为一般投资、证券投资与衍生品交易和委托理财。

（一）一般投资包括股权投资和其他投资，包括但不限于单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等。

（二）证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及证券交易所认定的其他投资行为。

衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

公司不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易，公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。

下列情形不属于证券投资与衍生品交易：

（1）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；

（2）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

（3）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

（4）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；

（5）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

（三）委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

第三章 投资决策权限及决策程序

第六条 公司实行股东大会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无权决策对外投资，子公司在公司授权范围内进行投资。

第七条 公司拟实施本制度所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部 门协同财务部门进行市场前期尽职调查，经财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公室进行论证，重大的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。项目通过论证后按《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。审批程序通过后公司相关部门及人员方可与对方签订合作协议和合作合同。

第八条 就本制度所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并 据以作出决定：

（一）投资项目所涉及的相关法律法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；

（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；

（三）投资项目经论证是否具有良好的发展前景和经济效益；

（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

（五）就投资项目作出决策所需的其他相关材料。

董事会在审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

第九条 公司发生对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十条 公司发生对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（七）法律、法规、规范性文件或者《公司章程》规定应当提交董事会审议的其他投资事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十一条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算超过最近一期经审计总资产百分之三十的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十二条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东大会审议。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。

第十三条 上市公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易额度。

第十四条 公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东大会审议。

公司进行委托理财时，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常投资决策管理制度情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：

（一）       理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；

（二）       理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；

（三）       受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；

（四）       其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。

第十五条 公司进行证券投资、衍生品交易、委托理财等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。董事会在审议证券投资与衍生品交易等投资事项时，董事应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否自有资金，是否存在违反规定的投资等情形；董事会在审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否及安全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。

第十六条 若公司对外投资属于关联交易事项，还应当适用法律、法规、规范性文件、以及《公司章程》关于关联交易的相关规定。

第十七条 对外投资事项未达到需提交董事会、股东大会审议标准的，由公司总经理根据公司内部规章制度的规定审查决定。

第十八条 公司在实施重大对外投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

第十九条 对于须报公司董事会或股东大会审批的投资项目，投资建议的业务部门协同财务部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会和股东大会审议。

第四章 决策的执行及监督检查

第二十条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施：

（一）根据股东大会、董事会相关决议，由总经理根据董事会的授权签署有关文件或协议；

（二）提出投资建议的业务部门是经审议批准的投资决策的具体执行机构， 其应根据股东大会、董事会等所作出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；

（三）公司证券事务部、总经理办公室、财务部门应定期审查投资项目执行机构就项目进展情况提交的书面报告，应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理，分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并做好重大信息的报告和披露以及接受财务收支等方面的审计，出现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失；

（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；

（五）公司审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况投资决策管理制度进行内部审计，并向总经理办公室、财务部门提出书面意见；

（六）每一投资项目实施完毕后，应将该项目的结算文件报送总经理办公室、财务部门并提出审结申请，由总经理办公室、财务部门汇总审核后，应按投资项目的审批权限向董事会直至股东大会进行报告并交总经理办公室存档保管。

第二十一条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益 情况。如出现重大投资项目未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当责成有关部门查明原因，及时采取有效的补救措施，并追究有关人员的责任。

 第五章 对外投资的转让与收回

第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

(一)按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

(二)由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

(三)由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时；

(四)公司认为有必要的其他情形。

第二十四条 投资转让应严格按照《公司法》和其它有关转让投资的法律、法规办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第二十五条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第二十六条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第六章 附则

第二十七条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规 范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。

第二十八条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十九条 本制度由董事会负责解释。