广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为名臣健康用品股份有限公司（以下简称“名臣健康”或者“公司”）首次公开发行股票并上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对名臣健康将部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理事项进行了核查，核查情况具体如下：

一、          募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】2105号”文核准，公司公开发行股票不超过2,036万股，发行价格为12.56元/股。本次公开发行募集资金总额为人民币25,572.16万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月13日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字［2017］G14011650498号《验资报告》。

二、          本次使用闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品的基本情况

（一）投资目的

在不影响公司经营计划、募投项目建设计划及募集资金使用计划的情况下，提高公司募集资金和自有资金使用效率。

（二）投资产品品种及安全性

公司拟购买安全性高、流动性好，满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的银行理财产品。

闲置募集资金拟投资的产品应符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

（三）有效期

使用部分闲置募集资金的授权期限为自2018年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》之日起12个月内。

使用部分闲置自有资金的授权期限为自2018年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》之日起12个月内。

（四）投资额度

公司拟对不超过人民币15,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述期限及额度范围内，资金可滚动使用。

公司拟对不超过人民币15,000万元的部分闲置自有资金进行现金管理。在上述期限及额度范围内，资金可滚动使用。

（五）实施方式

在上述期限及额度范围内授权公司财务部负责办理使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买银行理财产品等相关事宜，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。部分闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

（六）信息披露                                    

公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

三、          投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1.   尽管公司投资的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

2.   公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

（二）风险控制措施

1.   公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的理财产品等。

2.   公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资险。

3.   公司审计部对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。

4.   公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5.   公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

四、对公司经营的影响

公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，本着审慎原则使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常发展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

五、相关审核及批准程序

1、董事会审议情况

公司第一届董事会第十一次会议提出了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟对不超过人民币15,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，该额度可循环滚动使用，使用期限不超过12个月。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

公司第一届董事会第十一次会议提出了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟利用部分闲置自有资金进行现金管理。该额度可循环滚动使用，使用期限不超过12个月。

2、监事会审议情况

公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过人民币15,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过人民币15,000万元的部分闲置自有资金资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。

3、独立董事意见

公司独立董事对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》进行了认真审核，并发表明确的同意意见。

4、股东大会审议情况

公司本次使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理尚需提请股东大会审议批准后方可实施。

六、保荐机构核查意见

广发证券查阅了名臣健康拟使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理事项的相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为，公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过。且独立董事已发表了独立意见，履行了必要的审议程序。公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在影响公司正常经营的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情况。

因此，广发证券对公司拟使用闲置募集资金不超过人民币15,000万元额度进行现金管理和拟使用闲置自有资金不超过人民币15,000万元额度进行现金管理的事项无异议。

（以下无正文）