第一章总则

第一条  为维护名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由广东名臣有限公司整体变更设立；在汕头市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91440500193161133K。

第三条  公司于2017年11月17日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,036万股，于2017年12月18日在深圳证券交易所上市。

第四条  公司注册名称：

中文全称:名臣健康用品股份有限公司

英文全称:MINGCHEN HEALTH CO.， LTD.

第五条  公司住所：汕头市澄海区莲南工业区，邮政编码：515834。

第六条  公司注册资本为人民币266,526,066元。

第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

第八条  公司的董事长为公司的法定代表人。

第九条  公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条  本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条      本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

第十二条      公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

 

第二章经营宗旨和范围

第十三条      公司的经营宗旨：造一流产品，创一流品牌；以质量求生存，以诚信求发展；服务人类健康，打造百年名臣。

第十四条      经依法登记，公司的经营范围为：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的管理服务；企业总部管理；创业投资（限投资未上市企业）；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口。

 

第三章股份

第一节股份发行

第十五条      公司的股份采取股票的形式。

第十六条      公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条      公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条      公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。

第十九条      公司全体发起人以其在广东名臣有限公司按出资比例所对应的净资产认购公司总股本，并在公司注册成立前足额缴纳。公司的发起人、发起人认购的股份数、持股比例如下表所示：

第二十条      公司股份总数为266,526,066股，均为普通股。

第二十一条          公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

 

第二节股份增减和回购

第二十二条          公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条          公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条          公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；（四）中国证监会规定的其他条件。

第二十五条          公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条          公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

 

第三节股份转让

第二十七条          公司的股份可以依法转让。

第二十八条          公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条          发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条      公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

 

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十一条          公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条          公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条          公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条          股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条          公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十六条          董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条          董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条          公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条          持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条      公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

 

第二节股东大会的一般规定

第四十一条          股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）          对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）          审议批准第四十二条规定的担保事项；

（十三）          审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）          审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）          审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）          审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条          公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）证券交易所或者本章程规定的其他情形。

第四十三条          股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十四条          有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条          本公司应当在公司住所地或会议通知规定的其他地点召开股东大会。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少二个工作日公告并说明具体原因。

第四十六条          公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

 

第三节股东大会的召集

第四十七条          经全体独立董事过半数同意后独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十八条          监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条          单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条      监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条          对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条          监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十三条          提议的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条          公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公布临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。

股东大会不得对如下议案进行表决并作出决议：

（一）股东大会通知中未列明的提案；

（二）不符合本章程第五十三条规定的提案；

（三）对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案。

第五十五条          召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十六条          股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意见。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条          股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条          发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东大会延期或取消、提案取消，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因；延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。

第五节股东大会的召开

第五十九条          公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常程序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条      股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条          个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

第六十二条          股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）授权委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（和/或盖章）。委托人为法人股东的，应该加盖法人单位印章。

第六十三条          委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条          代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条          出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议的人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条          召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条          股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条          股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条          公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十条      在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条          董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。

第七十二条          会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条          股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过，发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条          召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十五条          召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

 

第六节股东大会的表决和决议

第七十六条          股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条          下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条          下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算；

（三）公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）分拆所属子公司上市；

（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（八）以减少注册资本为目的回购股份；

（九）重大资产重组；

（十）股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在深交所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）          法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（六）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条          股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条      股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为:

（一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断；

（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；

（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中将此项工作的结果公告；

（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决；

（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。

第八十一条          除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条          董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事候选人的提名采取以下方式：

1、           公司董事会提名；

2、           单独持有或合并持有公司3%以上股份的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。

（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：

1、           公司董事会提名；

2、           公司监事会提名；

3、           单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东。

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。

（三）监事候选人的提名采取以下方式：

1、           公司监事会提名；

2、           单独持有或合并持有公司3%以上股份总数的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。

（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺(可以任何通知方式)，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。

（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

股东大会在选举董事、监事进行表决时, 下列情形应当采用累积投票制。

（一）选举两名以上独立董事；

（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的公司选举两名及以上董事或监事。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事的提名、选举，若采用累积投票制，具体程序为：

每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权，股东可集中提名一候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人，最后按得票之多寡及本章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第八十三条          除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条          股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条          同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条          股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条          股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条          股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条          出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条      会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条          股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条          提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。

第九十三条          股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会会议结束之后立即就任，但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。

第九十四条          股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

 

第五章董事会

第一节董事

第九十五条          公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）    无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）    因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）    担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）    担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）    个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

（六）    被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）    被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）    法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任期间出现本条第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

第九十六条          董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期三年，董事任期届满，可连选连任。其中，独立董事连续任期不得超过6年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十七条          公司董事选聘程序为：

（一）    根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单；

（二）    在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（三）    董事候选人在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）    根据股东大会表决程序，在股东大会上对董事候选人进行表决。

第九十八条          董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十九条          董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条      董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百〇一条    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定或者独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但原董事出现依据法律法规、规范性文件及本章程规定的不得担任董事的情形除外。公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

除前款规定的情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇二条    董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后3年内仍然有效。

第一百〇三条    未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇四条    董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条    独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

 

第二节董事会

第一百〇六条    公司设董事会，对股东大会负责。

第一百〇七条    公司董事会由7名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。

第一百〇八条    董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案，并对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股票作出决议；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）          制订公司的基本管理制度；

（十二）          制订本章程的修改方案；

（十三）          管理公司信息披露事项；

（十四）          向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）          听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）          法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，内部审计部门对审计委员会负责。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百〇九条    公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十条    公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由股东大会批准。

第一百一十一条        董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。关于重大交易的决策程序的规定详见本章程第八章。

第一百一十二条        董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条        董事长行使下列职权；

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条        公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条        董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十六条        代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条        召开董事会会议和临时会议，应当分别提前10日和3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、提供不及时或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第一百一十八条        董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料；

（四）发出通知的日期。

第一百一十九条        董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，有关法律、法规或规范性文件、本章程有其他规定的，从其规定。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十一条        董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议的其他方式进行表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频网络会议、书面传签或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十二条        董事会会议，应由董事本人出席，对所议事项发表明确意见；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席及按其意愿代为投票，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十三条        董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十四条        董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六章经理及其他高级管理人员

第一百二十五条        公司设经理1名，经董事会聘任或解聘。

公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十六条        本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条        在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十八条        经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百二十九条        经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百三十条    经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十一条        经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条        经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十三条        公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。

第一百三十四条        公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十五条        高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十六条        公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

 

第七章监事会

第一节监事

第一百三十七条        本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条        监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条        监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条    监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，但原监事出现依据法律法规、规范性文件及本章程规定的不得担任监事的情形除外。公司应当自监事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百四十一条        监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十二条        监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十三条        监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条        监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

 

第二节监事会

第一百四十五条        公司设监事会，由3名监事组成，其中2名监事由股东代表担任，1名监事由职工代表担任。监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十六条        监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

（六）向股东大会会议提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十七条        监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十八条        公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由股东大会批准。

第一百四十九条        监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十条    监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章重大交易决策程序

第一节重大交易

第一百五十一条        本节所称“重大交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）     签订许可协议；

（十二）     放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）     本章程认定的其他交易。

第一百五十二条        除本章程第一百五十九条、第一百六十条的规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（七）法律、法规、规范性文件或者本章程规定应当提交董事会审议的其他事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百五十三条        除本章程第一百五十九条、第一百六十条的规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百五十四条        公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本章程第一百五十三条的规定提交股东大会审议：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本章程第一百五十三条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

第一百五十五条        公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本章程第一百五十二条和第一百五十三条的规定。

交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本章程第一百五十二条和第一百五十三条的规定。

因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第一百五十六条        公司发生交易达到本章程第一百五十三条规定标准，交易标的为公司股权的，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。

公司发生交易达到本章程第一百五十三条规定标准，交易标的为股权以外的其他资产的，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估。评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

公司依据其他法律法规或公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当适用前两款规定，证券交易所另有规定的除外。

公司发生交易达到本章程第一百五十二条、第一百五十三条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当聘请相关会计师事务所或资产评估机构按照第一款、第二款的要求对所涉及资产进行审计或评估。相关交易无需提交股东大会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款、第二款要求的时限。

公司发生交易虽未达到本章程第一百五十三条规定的标准，中国证监会、证券交易所根据审慎原则可以要求公司聘请相关会计师事务所或资产评估机构按照第一款、第二款的要求对所涉及资产进行审计或评估；此外，若公司认为有必要的，公司也可以按照第一款、第二款的规定，聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。

第一百五十七条        公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以免于按照本章程第一百五十六条的规定对交易标的进行审计，中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。

第一百五十八条        公司发生本章程第一百五十一条规定的购买或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当按照第一百五十六条要求对交易标的进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第一百五十九条        公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，本章程或证券交易所另有规定的除外：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第一百六十条    公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）本章程规定的其他担保情形。

公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十一条        公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本章程第一百五十二条和第一百五十三条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第一百六十二条        公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本章程第一百五十二条和第一百五十三条的规定。

第一百六十三条        公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本章程第一百五十二条和第一百五十三条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本章程第一百五十二条和第一百五十三条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本章程第一百五十二条和第一百五十三条的规定。

第一百六十四条        公司发生除委托理财等本章程或证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本章程第一百五十二条和第一百五十三条的规定。

公司发生的交易按照本节的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本节规定的董事会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交董事会审议，并在决议中说明前期累计未履行董事会审议程序的交易事项。

公司发生的交易按照本节的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本节规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在决议中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。公司对本次交易事项，应当按照第一百五十六条要求进行审计或者评估。

公司已按照本章程第一百五十二条或者第一百五十三条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第一百六十五条        公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本章程第一百五十二条和第一百五十三条的规定。

第一百六十六条        公司分期实施本章程第一百五十一条规定的各项交易的，应当以协议约定的全部金额为准，适用本章程第一百五十二条和第一百五十三条的规定。

第一百六十七条        公司与同一交易对方同时发生第一百五十一条第一款第（三）项至第（五）项以外方向相反的两个交易时，应当以其中单个方向的交易涉及财务指标中较高者作为计算标准，适用第一百五十二条和第一百五十三条的规定。

第一百六十八条        公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应当按照本节的规定再次履行审议程序。

第一百六十九条        公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，免于按照本节规定履行相应程序，中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。

第一百七十条    公司发生的交易未达到本节规定需提交董事会审议标准的，除法律、法规、规范性文件另有规定外，由公司管理层根据公司内部规章制度审查决定。

第二节日常交易

第一百七十一条        本节所称日常交易，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的事项：

（一）购买原材料、燃料和动力；

（二）接受劳务；

（三）出售产品、商品；

（四）提供劳务；

（五）工程承包；

（六）与公司日常经营相关的其他交易。

资产置换中涉及前款规定交易的，适用本章第一节的规定。

第一百七十二条        公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）涉及本章程第一百七十一条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过五亿元；

（二）涉及本章程第一百七十一条第一款第（三）项至第（五）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过五亿元；

（三）公司或者证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

第一百七十三条        公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以项目的全部投资金额适用本章程第一百七十二条的规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的投资金额适用本章程第一百七十二条的规定。

第三节关联交易

第一百七十四条        公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）本章程第一百五十一条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第一百七十五条        除本章程第一百八十二条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易；

（三）法律、法规、规范性文件规定应当提交董事会审议的其他关联交易。

第一百七十六条        除本章程第一百八十二条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当提交股东大会审议，并比照本章程第一百五十六条的规定聘请相关中介机构对交易标的进行评估或者审计。

公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

公司依据其他法律法规或公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定适用有关审计或者评估的要求，证券交易所另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本章程第一百八十八条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）证券交易所规定的其他情形。

第一百七十七条        公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第一百七十八条        公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

第一百七十九条        公司与关联人发生的下列交易，应当按照本章第一节的规定履行审议程序，并可以向证券交易所申请豁免按照本章程第一百七十六条的规定提交股东大会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第一百八十条    公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本节规定履行相关义务，但属于本章第一节规定的应当履行审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向以下关联自然人提供产品和服务：

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

3、与直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人以及公司董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员。

（五）证券交易所认定的其他情形。

第一百八十一条        公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第一百八十二条        公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第一百八十三条        公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本章程第一百七十五条和第一百七十六条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第一百八十四条        公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本章程第一百七十五条和第一百七十六条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由证券交易所另行规定。

第一百八十五条        公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本章程第一百六十三条的标准，适用本章程第一百七十五条和第一百七十六条的规定。

第一百八十六条        公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本章程第一百七十五条和第一百七十六条的规定。

第一百八十七条        公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本章程第一百六十三条的标准，适用本章程第一百七十五条和第一百七十六条的规定。

第一百八十八条        公司与关联人发生本章程第一百七十四条第（二）项至第（六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本章程第一百七十五条和第一百七十六条的规定履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序。

第一百八十九条        公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本章程第一百七十五条和第一百七十六条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第一百九十条    公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本章程第一百七十五条和第一百七十六条的规定。

第一百九十一条        公司与关联人进行交易时涉及相关义务、相关指标计算标准等，本节未规定的，适用本章第一节的规定。

第一百九十二条        公司发生的关联交易未达到本节规定需提交董事会审议标准的，除法律、法规、规范性文件另有规定外，由公司管理层根据公司内部规章制度审查决定。

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百九十三条        公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百九十四条        公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度报告。

上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百九十五条        公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百九十六条        公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十七条        公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百九十八条        公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者董事会根据年度股东大会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十九条        公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

（二）公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足日常经营的资金需求、可预期的重大资金支出安排的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（三）公司现金方式分红的具体条件和比例

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取盈余公积金后有可分配利润的且不影响公司正常经营的情况下，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大资金支出安排，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。

上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5,000 万元。

满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

（四）发放股票股利的具体条件

若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.        公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.        公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.        公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。

（六）公司根据生产经营、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，且董事会应作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上表决同意。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会审议利润分配方案调整事项提供便利。

（七）利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议批准。董事会审议利润分配方案时应经过全体董事过半数表决同意及1/2以上独立董事表决同意；监事会审议利润分配方案时须经全体监事1/2以上表决同意；股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会股东所持表决权1/2以上表决同意且应提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项，监事会应当对利润分配政策及股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（八）公司应当在年度报告及半年度报告中详细披露利润分配方案及现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、       是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、       分红标准和比例是否明确和清晰；

3、       相关的决策程序和机制是否完备；

4、       独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、       中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

 

第二节内部审计

第二百条      公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第二百〇一条    公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

 

第三节会计师事务所的聘任

第二百〇二条    公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第二百〇三条    公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第二百〇四条    公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百〇五条    会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第二百〇六条    公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十章劳动管理、工资福利、社会保险

第二百〇七条    公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、劳动保险、劳动保护及劳动纪律等事宜按照《中华人民共和国劳动法》及相关法律、法规执行。如国家法律、法规有新的变化，应依据其变化作相应修改。

第二百〇八条    公司用工实行合同制管理，在国家宏观指导和调控下，自主决定人员的招聘和录用。公司招聘新职工，要制订具体录用标准，择优录用。

第二百〇九条    公司根据国家有关法律、法规及政策，制定企业用工、职工福利、工资奖励、劳动保护和劳动保险等制度。

第二百一十条    公司与职工发生劳动争议时，按照国家有关劳动争议处理规定处理。

第二百一十一条        公司按国家有关政策规定参加社会保险费用统筹，为职工缴纳各类社会保险基金。

第十一章通知和公告

第一节通知

第二百一十二条        公司的通知可以以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第二百一十三条        公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百一十四条        公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第二百一十五条        公司召开董事会的会议通知，以直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行。

第二百一十六条        公司召开监事会的会议通知，以直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行。

第二百一十七条        公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送达的，自交付邮局之日起第五日为送达日期；公司通知以公告方式送达的，公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送达的，以数据点位、电子邮件到达受送达人特定系统的日期为送达日期。

第二百一十八条        因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第二百一十九条        公司指定《中国证券报》、《证券时报》等主管部门认可的报刊以及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百二十条    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百二十一条        公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单，公司应当自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十二条        公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百二十三条        公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。

第二百二十四条        公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百二十五条        公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百二十六条        公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

 

第二节解散和清算

第二百二十七条        公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上股份的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百二十八条        公司有本章程第二百二十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百二十九条        公司因本章程第二百二十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百三十条    清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十一条        清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百三十二条        清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百三十三条        清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百三十四条        清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百三十五条        清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十六条        公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十三章修改章程

第二百三十七条        有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百三十八条        股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百三十九条        董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百四十条    章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十四章附则

第二百四十一条        释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百四十二条        董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百四十三条        本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在汕头市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百四十四条        本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百四十五条        本章程由公司董事会负责解释。

第二百四十六条        本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百四十七条        本章程自股东大会审议通过之日起生效。

（以下无正文，为签署页）

 

 

 

 

 

 

 

 

（本页无正文，专用于名臣健康用品股份有限公司章程之盖章页）