第一章 总则

第一条     为了进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则（以下简称“本细则”）。

第二条     薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第三条     公司证券事务部为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责协调薪酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织等；公司人力资源部门为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并向薪酬与考核委员会反馈考核制度执行情况。

第二章 人员组成

第四条     薪酬与考核委员会委员由3名董事组成，其中独立董事2名。

第五条     薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条     薪酬与考核委员会设主任委员1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，并担任召集人；主任委员在薪酬与考核委员会委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条     薪酬与考核委员会与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则的规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第八条     薪酬与考核委员会的主要职责权限：

(一)   研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出意见或建议；

(二)   研究和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策和方案；

(三)   负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

(四)   董事会授权的其他事宜。

第九条     薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

(一)   董事、高级管理人员的薪酬；

(二)   制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

(三)   董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)   法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十一条  公司证券事务部、人力资源部及其他相关部门须根据薪酬与考核委员会要求，提供以下全部或部分书面资料：

(一)   提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(二)   公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

(三)  提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

(四)  提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

(五)  提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条    薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

(一)  公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

(二)  薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

(三)  根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事会及高级管理人员的薪酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十三条    薪酬与考核委员会每年根据公司实际需要召开会议。当有两名及以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者召集人认为有必要时，可于会议召开前三天（不含会议召开当日）通知全体委员，如遇特殊或紧急情况可随时通知，不受前述条款的限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员负责召集和主持。

第十四条    薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；薪酬与考核委员会每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十五条    薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。薪酬与考核委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。

第十六条    因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十七条    薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员、人力资源部和有关部门负责人列席会议。

第十八条    薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十九条    薪酬与考核委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由证券事务部妥善保存。

第二十条    薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。

第二十一条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十二条  薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第六章 附则

第二十三条  在本细则中，“以上”、“以下”、“以内”含本数，“高于”、“低于”、“大于”不含本数。

第二十四条  本细则细则由董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十五条  本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

第二十六条  本细则解释权归属公司董事会。