发布时间：2024/04/29 公司治理
第一条 为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本工作细则（以下简称“本细则”）。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第三条 审计委员会委员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第五条 审计委员会由3名董事组成，审计委员会委员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占2名。
第六条 审计委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第七条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第八条 审计委员会设主任委员1名，由公司独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作，并担任召集人。审计委员会主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第九条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则的规定补足委员人数。
第十条 审计委员会的主要职责权限为：
(一) 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
(二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(三) 审核公司财务信息及其披露；
(四) 监督及评估公司的内部控制；
(五) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十一条 下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五) 法律法规、中国证券监督管理委员会规定以及公司章程规定的其他事项。
第十二条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
(一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二) 审阅公司年度内部审计工作计划；
(三) 督促公司内部审计计划的实施；
(四) 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
(五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
(六) 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
(一) 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
(二) 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十五条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十六条 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十七条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会主任委员召集和主持。审计委员会主任委员不能出席时,可委托其他一名独立董事委员负责召集和主持。
第十九条 审计委员会每季度须至少召开一次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名及以上审计委员会委员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。定期会议召开前5天（不含会议召开当日）通知全体委员，临时会议召开前3天（不含会议召开当日）通知全体委员，如遇特殊或紧急情况可随时通知，不受前述条款的限制。
第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计委员会每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。审计委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第二十二条 因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十三条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
第二十四条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议。
第二十五条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由证券事务部妥善保存。
第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,须以书面形式提交公司董事会。
第二十七条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十九条 在本细则中，“以上”、“以下”、“以内”含本数，“高于”、“低于”、“大于”不含本数。
第三十条 本细则由董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第三十二条 本细则的解释权属于公司董事会。
