第一章  总则

第一条    为完善公司治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本议事规则（以下简称“本规则”）。

第二条    监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

 第二章  监事会组成和职权

第三条    公司设监事会，由3名监事组成，其中2名监事由股东代表担任，1名监事由职工代表担任。监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

股东代表监事由股东大会选举产生或罢免，职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，监事会中公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事每届任期3年，连选可以连任。

第四条    监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，行使下列职权：

(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二) 检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六) 向股东大会提出提案；

(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；

(九) 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

(十) 《公司章程》或股东大会授予的其他职权。

第五条    监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第三章  监事会会议的召开

第六条    监事会会议每6个月至少召开一次会议。由监事会主席召集。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第七条    监事会会议应于会议召开10日前，将书面通知通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式送达全体监事。全体监事一致同意时，也可以召开临时监事会会议，临时监事会会议的书面会议通知应当在会议召开3日前通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式，送达全体监事，并在会议记录中说明有关情况。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第八条    监事提议召开监事会临时会议的, 应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。在监事会主席收到监事的书面提议后三日内,应当召集和主持监事会会议。

第九条    监事会会议通知应包括如下内容：

(一)  会议的日期、地点；

(二)  会议期限；

(三)  提交会议审议的事由及议题；

(四)  发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第十条    监事会会议应有二分之一以上监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书应当列席监事会会议。

第十一条  监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。监事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。监事会非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项书面意见和投票意向在签字确认后传真或者电子邮件至监事会，监事会据此统计表决结果，并形成监事会会议决议。

第十二条  监事在收到书面通知后应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代理出席。但一名监事不能同时接受两名或两名以上监事委托代为出席监事会会议。

委托书应当载明代理监事的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十三条  监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以罢免。

第四章  监事会决议

第十四条  监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即提案审议完毕后，开始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下项提案。每一监事享有一票表决权。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十五条  监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

第十六条  监事会会议以举手、记名投票或通讯方式进行表决。根据表决的结果，宣布决议及报告通过情况，并应将表决结果记录在会议记录中。

第十七条  会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、总经理、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十八条  监事会有关决议和报告，应当由监事会成员二分之一以上同意表决通过。

第十九条  监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事既不按前款规定进行签字确认, 又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。

第二十条  监事会会议记录包括以下内容：

(一)   开会的日期、地点和召开方式；

(二)   会议通知发出情况；

(三)   会议召集人和主持人；

(四)   出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

(五)   会议议程；

(六)   会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

(七)   每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

(八)   与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，处理监事会日常事务的监事应当参照上述规定，整理会议记录。

第二十一条   监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十二条   监事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、经与会监事和记录人员签字确认的会议记录、决议等，由公司指定的专门负责人员保管，保存期限不少于十年。

第五章  附则

第二十三条   在本规则中，“以上”、“以下”、“以内”包括本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。

第二十四条   本规则由监事会制定报股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十五条   本规则未明确事项或者本规则有关规定与国家法律、行政法规等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。

第二十六条   本规则由公司监事会负责解释。