第一章 总则

第一条 为加强名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）内部控 制建设，防范和化解各类风险，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板规范运作》）等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其 他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定，实现企业战略目标；

（二）提高公司经营的效益及效率；

（三）保障公司资产的安全；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。

第四条 本制度适用于公司及合并报表范围内的控股子公司。

第二章基本要求

第五条 公司内部控制涵盖公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节。公司内部控制制度是在充分考虑了以下要素制定的：

（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。

（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司 内层分解和落实。

（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别， 分清风险和机会。

（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分 析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。

（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取 规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。

（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措 施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。

（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并 及时向相关人员有效传递。

（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通 过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。

第六条 公司应当完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机 构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良 好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。

第七条 公司应当明确界定公司各部门和各岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能。公司应当设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。

第八条 公司应当建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立 专门负责监督检查的内部审计部门，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。

第九条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风 险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。

第十条 公司应当制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够 准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及公司审计部能够及时了解公司及控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

第十一条 公司的内部控制活动应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货与收款、采购及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

上述控制活动涉及关联交易的，还应当包括关联交易的控制政策及程序。

第十二条 公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、发票管理、会计核算管理、资产管理、担保管理、货币资金管理、信息披露管理、财务支出审批等专门管理制度。

第十三条 公司应当加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照《主板规范运作》及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。

第三章重点关注的控制活动

第一节对控股子公司的管理控制

第十四条 公司应当重点加强对控股子公司管理制度，制定对控股子公司的 控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。

第十五条 公司对控股子公司的管理控制，包括但不限于下列控制活动：

（一）建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监 事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；

（三）制定控股子公司的重大事项的内部报告制度，明确审议程序，及时向董事会秘书及公司分管负责人报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或股东大会审议；

（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大 会决议或股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项；

（五）定期取得并分析控股子公司的季度或月度报告，包括营运报告、产 销量报表、资产负债表、利润报表、现金流量表、向他人提供资金及提供对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；

（六）建立对控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第十六条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促其控股子公 司参照本制度要求，建立和完善对各级下属子公司的管理控制制度。

公司对分公司和对公司经营具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。

第十七条 公司要求控股子公司就其内部控制制度的实施及其检查监督工 作进行评价，并报备公司。

第二节 关联交易的内部控制

第十八条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第十九条 公司应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《主板规范运作》及深圳证券交易所其他相关规定的规定，在公司章程中明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第二十条 公司应参照《股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方 的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第二十一条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相 关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第二十二条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第二十三条 公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明 朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十四条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第二十五条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第三节 对外担保的内部控制

第二十七条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原 则，严格控制担保风险。公司制定《对外担保决策管理制度》，对担保的权限、审批、披露、责任追究等内容进行明确规定。

第二十八条 公司股东大会、董事会应按照《公司章程》、《对外担保决策管理制度》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限。在确定审批权限时，公司应执行《股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

第二十九条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第三十条 公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审 议程序。

未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司应当在公司章程中规定，对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第三十一条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第三十二条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子 公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第三十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检 查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常担保合同的，应及时向董事会、监事会报告。

第三十四条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近 一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十五条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履 行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第三十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第三十七条 公司控股子公司的对外担保，应当比照执行上述规定。

第四节 重大投资的内部控制

第三十八条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原 则，控制投资风险、注重投资效益。

第三十九条 公司按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理办法》等规定的权限和程序，履行对重大投资的审批。

第四十条 公司财务部、证券事务部及其他相关部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第四十一条 公司进行证券投资、衍生品交易、委托理财等投资事项的，应当 按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。

第四十二条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不 良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异 常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第四十三条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益 情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。

第五节 信息披露的内部控制

第四十四条 公司重大信息的范围和内容依照《信息披露管理制度》和《内 幕信息知情人登记制度》的有关规定，董事长对公司的信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书为公司对外信息披露的直接责任人，公司总经理及其他高级管理人员、各部门负责人、下属分公司的负责人、公司控股子公司负责人负有向公司董事会和董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务，为重大信息报告责任人。

公司应当指定董事会秘书具体负责公司信息披露工作。公司应当保证董事 会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》及《主板规范运作》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第四十五条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易 价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第四十六条 公司应建立重大信息的内部保密制度，加强对未公开重大信息 内部流转过程中的保密制度，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。

第四十七条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如 按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第四章内部控制的检查和披露

第四十八条 公司审计部对董事会负责，定期检查公司内部控制缺陷，评估 其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。

审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第四十九条 审计部每季度应当向审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。

审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。

审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

第五十条 公司董事会或者审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第五十一条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价 报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人或独立财务顾问（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

第五十二条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。会计师事务所在内部控制审计报告中，应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并披露在内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷。

第五十三条 如注册会计师对公司内部控制有效性出具非标准审计报告保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：

（一）所涉及事项的基本情况；

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

（四）消除该事项及其影响的具体措施。

第五十四条 公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公 司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

第五十五条 公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。

第五十六条 公司审计部的工作底稿、审计报告及内部控制执行检查、评估 等相关资料，保存时间应遵守有关档案管理规定。

第五章 附则

第五十七条 制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。如本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规、规范性文件及公司章程相抵触，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规、规章及公司章程为准。

第五十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第五十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。