发布时间：2022/05/20 公司治理
第一章总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，加强名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度适用于公司以及公司的控股子公司（包括“全资子公司”，下同）。
控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，应在其董事会或股东会（或股东大会）做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务（需要提交公司股东大会审议的除外）。
控股子公司为前款规定以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应按照公司提供担保相关规定履行审议披露义务。
第三条 本制度所述的“对外担保”，是指公司及其控股子公司以自有资产或信用为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票和银行保函等。
本制度所述的“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照本制度的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应的审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二章 对外担保的审批权限
第五条 公司对外提供担保必须经公司董事会批准，本制度第六条第（二）项所列的对外担保还须经股东大会批准。
第六条 公司对外提供担保时应遵守以下规定：
(一) 公司对外提供担保时先由公司相关部门对被担保对象进行资信审查，对资信状况良好的才可以提交董事会或股东大会审议。
(二) 下列对外担保须经股东大会审批：
1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2. 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3. 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
4. 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
5. 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7. 根据法律、法规和《公司章程》的规定应由股东大会审批的其他对外担保。上述需由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
(三) 董事会若超出以上权限而做出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向做出赞成决议的董事会成员追偿。
(四) 公司在董事会权限范围内的对外担保，应当取得出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。股东大会审议第六条第（二）项第5点所规定的担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(五) 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
(六) 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用重大交易或信息披露相关规定。
(七) 已按照重大交易或信息披露相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第七条 以上事项中若涉及关联交易的，同时适用公司关于关联交易的规定。
第八条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告。独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第九条 未经公司股东大会或董事会授权，董事、总经理不得代表公司签署对外担保合同。
第十条 公司依法对担保事务实行统一管理，公司的分公司或分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，公司控股子公司不得对外提供担保，控股子公司之间不得相互提供担保，公司的子公司、分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。
第十一条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超 过股东大会审议通过的担保额度。
第十二条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担 保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
(一) 被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
(二) 被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十三条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
(一) 获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
(二) 在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
(三) 在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
(四) 获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十四条 公司在决定担保前，应首先了解和掌握申请担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。申请担保人的资信状况至少包括以下内容：(一)企业基本资料；(二)最近一期经审计的财务报告及还款能力分析；(三)相关方提供同等担保或反担保等风险控制措施的条件；(四)在主要开户银行有无不良贷款记录；(五)与借款有关的主要合同的复印件；(六)担保方式、期限、金额等；(七)其他重要资料。
第十五条 公司担保事项经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部门审核，财务部门对申请担保人的财务及资信状况进行审查并出具审查报告，经审查合格且确有必要为其提供担保的，上报财务负责人审核后报总经理审定，审定后提交董事会。
第十六条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：(一)不符合国家法律法规或国家产业政策的；(二)提供虚假的财务报表和其他资料；(三)公司曾为其提供担保，并发生过银行借款逾期、拖欠利息等违约情况的；(四)经营状况已经恶化，信誉不良的企业；(五)上半年亏损或预计本年度亏损的；(六)董事会认为不应提供担保的其他情形。
第十七条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。如申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司不得为其担保。
第十八条 担保合同由公司董事长或授权代表代表公司与被担保人依法签订。
第十九条 保合同须符合国家法律、法规的有关规定。
第二十条 订立格式担保合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审查担保合同各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，经办责任人应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十一条 担保合同中应当至少明确下列条款：(一)被担保的主债权种类、金额；(二) 债务人履行债务的期限；(三)担保方式；(四)担保范围；(五)担保期限；(六)各方的权利、义务和违约责任；(七)各方认为需要约定的其他事项。
第二十二条 公司在接受以抵押、质押方式提供的反担保时，由公司财务部会同公司聘请的律师及时办理有关法律手续，包括但不限于抵押或质押登记的相关法律手续。
第二十三条 担保合同签订后，负责签订合同的有关人员必须及时向董事会秘书通报备案。
第二十四条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销等事宜。担保合同订立后，公司财务部应指定专门人员负责保存管理担保合同，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。担保合同应当及时通报监事会和董事会秘书。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按照相关约定履行还款义务。
第二十五条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十六条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保人的基本情况，如经济和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保人偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事在审议对控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二十七条 经办责任人应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在担保合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，经办责任人应及时向董事会、监事会报告。
第二十八条 公司指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，指定责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十九条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
第三十条 若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施，准备启动反担保追偿程序等。
第三十一条 被担保人不履约，担保权人对公司主张债权时，公司应根据具体情况及时采取追讨、诉讼、财产保全、反担保追偿程序等保护性措施避免或者减少损失，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，并及时予以公告。
第三十二条 公司作为一般担保人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对担保债务先行承担保证责任。
第三十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，经办责任人应当提请公司参加债务人破产程序，参与破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十四条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的， 公司应当拒绝履行超出公司应承担的份额外的保证责任。
第三十五条 公司实际承担保证责任后，经办责任人应提请董事会采取包括但不限于实现反担保在内的可行的追偿措施降低公司损失。
第三十六条 公司担保的债务到期后展期并需由公司继续为其提供担保的，应作为新的对外担保事项重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三十七条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“高于”、“低于”、“大于”不含本数。
第三十八条 本制度未尽事宜，按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
本制度与国家最新的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，公司应及时对本制度进行修订。
第三十九条 本制度自董事会制定并经股东大会审议通过之日起生效。修改时亦同。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
