名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

 一、利润分配及资本公积金转增股本预案基本情况

 1、利润分配及资本公积金转增股本预案的具体内容

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现归属母公司股东的净利润29,660,736.75元，母公司实现净利润41,542,649.52元。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司按2018年母公司净利润的10%提取法定盈余公积金4,154,264.95元，加上年初留存的未分配利润76,109,120.29元，减去2018年6月13日派发2017年度现金红利16,284,766.00元，截至2018年12月31日，公司实际可供股东分配的利润为97,212,738.86元。

鉴于公司2018年度经营及盈利状况良好，为了持续回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，根据法律法规及《公司章程》中关于利润分配政策的相关规定，公司提出如下预案：公司以截至2018年12月31日公司总股本81,423,830股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计派发现金股利人民币8,142,383元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增40,711,915股，转增后公司总股本将增加至122,135,745股。转增金额未超过公司报告期末“资本公积--股本溢价”的金额，本次分配不送红股，剩余未分配利润转至以后年度分配。

董事会审议利润分配及资本公积金转增股本预案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

2、利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性

公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定及 《公司首次公开发行人民币普通股并上市后三年股东分红回报规划》，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。该预案具备合法性、合规性和合理性，预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

3、利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长性的匹配性

鉴于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，提出的利润分配及资本公积金转增股本预案有利于其进一步分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

二、相关审批程序及意见

1、董事会意见

经审核，董事会认为，本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司实际情况，有利于公司的正常经营和可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为，同意本次利润分配及资本公积转增股本的预案。

2、独立董事意见

经核查，我们认为，公司《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》与公司业绩成长性相匹配，符合公司的实际经营情况，符合《公司法》、《公司章程》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。全体独立董事同意公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

3、监事会意见

经审核，监事会认为，本次利润分配及资本公积金转增股本预案与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。监事会同意公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

三、相关风险提示

本次利润分配及资本公积金转增股本预案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，尚需提交2018年年度股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

四、其他说明

本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第五次会议决议；

2、公司第二届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

名臣健康用品股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十五日