一、董事会会议召开情况

名臣健康用品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第五次会议于2019年4月25日在公司二楼会议室以现场和通讯方式召开，会议通知以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合的方式已于2019年4月15日向各位董事发出。本次会议由董事长兼总经理陈勤发先生主持。本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，合法有效。

 二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

经审核，董事会认为，2018年度公司全体董事严格按照《公司法》相关法律法规的要求和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，履行好董事会的职责。

公司独立董事蔡建生先生、王佩清先生和钟晓明先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将分别在2018年年度股东大会上进行述职。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度董事会工作报告》和《2018年度独立董事述职报告》。

2、审议通过《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司总经理陈勤发先生向全体董事汇报了《2018年度总经理工作报告》，经审核，董事会认为该报告客观、真实地反映了2018年度公司整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，公司整体运营状况良好。

3、审议通过《关于<2018年年度报告及摘要>的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

经审核，董事会认为，公司2018年年度报告及摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2018年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-021）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告》。

4、审议通过《关于<2018年度财务决算报告>的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现营业收入54,627.65万元，较上年同期减少14.86%；实现营业利润3,178.61万元，较上年同期减少42.94%；实现利润总额3,411.06万元，较上年同期减少38.98%；实现归属于上市公司股东的净利润2,966.07万元，较上年同期减少38.86%。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度财务决算报告》。

5、审议通过《关于<2019年度财务预算报告>的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

根据公司2018年度财务决算情况以及现阶段的市场需求与行业发展，经公司管理团队充分的研究分析，2018年度公司营业收入实现54,628万元，2019年度公司营业收入计划实现46，434万元~62,822万元，预计变动区间为-15%~15%；2018年度公司净利润实现2,966万元，2019年度公司净利润计划实现2,521万元~3,411万元，预计同比变动区间为-15%~15%。

本议案需提交股东大会审议。

特别提示：本预算仅为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2019年度盈利预测，能否实现预算指标，取决于宏观经济运行、市场需求变化、行业发展状况及经营团队的努力程度等多方面因素综合影响，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

6、审议通过《关于<2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司以截至2018年12月31日公司总股本81,423,830股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计派发现金股利人民币8,142,383元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增40,711,915股，转增后公司总股本将增加至122,135,745股；不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。

经审核，董事会认为，本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司实际情况，有利于公司的正常经营和可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为，同意本次利润分配及资本公积转增股本的预案。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2019-022）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

7、审议通过《关于<2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

经审核，董事会认为，2018年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，广发证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-023）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、《关于公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》、《广发证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

8、审议通过《关于<公司内部控制自我评估报告>的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

经审核，董事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。《公司内部控制自我评估报告》真实、客观的反应了公司内部控制制度的建设及运行情况。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，广发证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司内部控制的自我评估报告》、《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、《内部控制鉴证报告》、《广发证券股份有限公司关于公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

9、审议通过《关于<2018年度内部控制规则落实自查表>的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

广发证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度内部控制规则落实自查表》、《广发证券股份有限公司关于公司2018年度<中小企业板上市公司内部控制规则落实自查表>的核查意见》。

10、审议通过《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

11、审议通过《关于2018年度关联方资金占用及担保情况的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

经审核，董事会认为，2018年度公司不存在对外担保的情况，不存在控股股东及其关联方非经常性占用公司资金的情况。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项说明。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

12、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

经审核，董事会认为，鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司的审计机构，在工作中勤勉尽职，在合作期间秉承独立、客观、公正的原则，能够满足公司财务审计工作要求，熟悉公司业务并表现出较高的专业水平，公司董事会根据过往的业务合作情况，同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-024）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于关于第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

13、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》部分条款进行修订。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

14、审议通过《关于变更注册资本及修订<名臣健康用品股份有限公司章程>并办理工商变更登记的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

同意根据公司本次2018年度利润分配及资本公积金转增股本情况，对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权公司董事会向汕头市工商行政管理局申请办理变更登记等相关手续。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2019-025）。

15、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

同意公司根据募集资金到账时间及项目实施情况，谨慎决定对“日化生产线技术改造项目”进行延期，且并未调整上述项目的总投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募投项目投向和损害股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生不利影响，符合相关证券法规及公司关于募集资金使用的有关制度。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，广发证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2019-026）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。

16、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

同意于2019年5月24日召开公司2018年年度股东大会。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-027）。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第五次会议决议

2、独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见

3、独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见

4、广发证券股份有限公司出具的关于本次会议相关议案内容的核查意见

5、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次会议相关议案内容的鉴证报告及专项说明

特此公告。                           

    名臣健康用品股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十五日